La Türkiye est devenue un marché qui attire l’attention et suscite beaucoup d’intérêt avec son écosystème technologique en développement rapide ces dernières années. Surtout en 2021 et 2022 et les années suivantes, les investissements de démarrage en Turquie ont montré une augmentation significative. En 2024, la Turquie a reçu plus de 1,40 milliard de dollars d’investissements, avec 577 tours au total, principalement dans les secteurs de l’intelligence artificielle, du marketing et des ventes, du transport et de la logistique. Par rapport au nombre total de tours, la proportion de tours auxquels les investisseurs étrangers ont participé était de 8% et 21%, à l’exclusion des tours TÜBITAK BIGG. Cependant, il convient de noter que bien que l’intérêt des investisseurs étrangers pour les investissements de démarrage en Turquie se poursuive, il existe toujours des risques et diverses incertitudes auxquels ces investisseurs peuvent être confrontés en termes de gouvernance d’entreprise, d’aspects juridiques ou financiers. Dans ce contexte, divers risques auxquels les investisseurs étrangers peuvent être confrontés dans l’écosystème des start-up turques seront discutés.
Gouvernance d’Entreprise et Risques Opérationnels
- Mise en place lente et Processus ultérieurs et Échec de l’exécution du Processus de manière numérique: Bien que les processus de création d’entreprise aient été simplifiés avec le Code de commerce turc n ° 6102 (”TCC ») et certaines réglementations récentes, il existe aujourd’hui un manque de réglementations spéciales sur les processus de création et d’exploitation de start-up, et cette situation sape l’intérêt des investisseurs • En effet, la législation turque ne réglementant pas de type de société particulier pour les start-ups, ces start-ups sont soumises à la création de sociétés anonymes ou de sociétés à responsabilité limitée. En outre, le fait que les processus d’établissement ne puissent pas être effectués de manière numérique ralentit également le processus connexe et crée des coûts supplémentaires en raison de certains documents que les entrepreneurs étrangers doivent obtenir pour que l’entreprise soit établie en Turquie.
- Lenteur dans les processus décisionnels internes: Comme on le sait, la motivation des start-ups repose sur le principe d’une grande efficacité à faible coût. Pour cette raison, il est important que les décisions à prendre ou les contrats à signer dans une start-up soient rapidement établis et mis en œuvre. Bien que ce soit le cas, l’obligation de conclure des contrats avec des signatures originales et les demandes à adresser aux institutions ou organisations concernées conformément à la législation et à la réglementation en Turquie créent des coûts supplémentaires et une charge administrative qui ralentissent le processus décisionnel interne.
- Absence de mécanismes d’investissement rapide dans la législation: Un autre problème important dans l’écosystème des start-up est la décision d’investissement à prendre de manière dynamique et rapide. Bien que des modèles-cadres tels que SAFE (Simple Agreement for Future Equity) et SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) existent au niveau international – et même utilisés par les investisseurs en Turquie – le fait que ces types de contrats n’aient pas de dispositions correspondantes en vertu du TCC pose des problèmes dans la pratique.
Risque contractuel en vertu de la CCT
- Non-transfert de Certaines Dispositions des pactes d’actionnaires dans les Statuts: Bien que les pactes d’actionnaires entre investisseurs et entrepreneurs contiennent en pratique des mécanismes tels que l’interdiction de vendre des actions pendant un certain temps et/ou de faire des offres à d’autres actionnaires d’abord dans les ventes d’actions, lorsque ces dispositions n’ont pas de contrepartie dans le TCC, de telles déterminations entre les parties présentent un risque pour les investisseurs et en particulier pour les investisseurs étrangers qui ne connaissent pas la législation turque. En effet, le principe des dispositions impératives du TCC interdisant l’inclusion de dispositions non autorisées par la loi dans les pactes d’actionnaires à conclure par les parties, la mise en œuvre ou l’application de ces dispositions posera problème et risque de créer de la méfiance, notamment auprès des investisseurs étrangers qui ne connaissent pas le TCC.
Quelques Risques courants dans les Contrats
- Litige en cas de dilution des Actions: Naturellement, étant donné que le ratio d’actionnariat des actionnaires existants diminuera au fur et à mesure de l’arrivée de nouveaux actionnaires dans la société, il peut y avoir un différend quant à savoir quel actionnaire supportera le plus cette situation, l’absence de dispositions de protection contre la dilution dans les conventions d’actionnariat constituera un risque surtout pour l’investisseur qui a investi à un stade précoce.
- Diminution de la Valeur des Actions avec Dilution des Actions: Dans le cas où une start-up reçoit un investissement avec une faible valorisation, une diminution de la valeur de ces actions viendra au premier plan en plus de la dilution des actions. En effet, il s’agit d’un risque sérieux pour un investisseur qui investit dans la start-up en question. En particulier dans les clauses relatives aux augmentations de capital du contrat, l’absence de droit de veto de l’investisseur mettra l’investisseur dans une situation financière extrêmement défavorable.
- Situation de l’Entrepreneur / Fondateur Sortant Plus tôt que l’Investisseur: Dans l’écosystème des start-up, les investisseurs réalisent généralement leurs investissements pendant au moins quelques années. Dans ce contexte, il est important pour de nombreux investisseurs que les entrepreneurs restent dans la start-up pendant un certain temps. En effet, pour l’investisseur qui attache de l’importance à cette question, à moins qu’il ne soit convenu dans le contrat d’actionnariat que les entrepreneurs resteront en gestion pendant un certain temps après l’investissement en cours, la sortie de l’entrepreneur par le transfert de ses actions constituera un risque pour l’investisseur en question.
